Anteproyecto de Nueva Ley General de Sociedades: un cambio de paradigma en el derecho societario argentino
El pasado 29 de mayo, el Poder Ejecutivo Nacional dio a conocer el Anteproyecto de Ley General de Sociedades, el cual fue remitido al Senado de la Nación para su tratamiento (el “Anteproyecto”).
Se trata de una iniciativa de amplio alcance que propone una reconfiguración profunda del régimen societario vigente, incorporando tendencias contemporáneas del derecho comparado y de la práctica empresarial.
¿Qué cambia?
El anteproyecto no se limita a introducir modificaciones puntuales, sino que plantea:
1.Pasar de un modelo “legalista” a uno “contractualista”.
La ley deja de estructurarse sobre un conjunto de normas rígidas y mayormente imperativas, para adoptar un enfoque basado en la autonomía de la voluntad.
En este nuevo esquema:
- Los socios adquieren un rol protagónico en la configuración de la sociedad
- El estatuto pasa a ser el principal instrumento de organización el cual podrá incluso prever, en los casos de sociedades que no realicen oferta pública, libertad de Jurisdicción y derecho aplicable
- La ley opera como derecho supletorio
En otras palabras: los socios diseñan su propia sociedad, con amplios márgenes de libertad.
2.Pasar de una estructura formal rígida a una lógica digital.
El Anteproyecto impulsa una modernización integral del funcionamiento societario mediante la incorporación de herramientas tecnológicas:
- Firma electrónica y firma digital
- Reuniones de socios y órganos a distancia
- Registros societarios digitales
- Domicilios electrónicos
- Conformación de legajos digitales en los registros públicos.
Esto se traduce en:
- Reducción de costos operativos
- Mayor agilidad en la toma de decisiones
- Desburocratización del sistema
3.Pasar de una concepción que tiene al capital como garantía al capital como herramienta interna.
Se abandona la concepción tradicional del capital social como mecanismo central de protección de acreedores.
En su lugar, el capital pasa a cumplir principalmente una función interna:
- Determinar derechos y obligaciones de los socios
- Servir como referencia en la dinámica societaria
Se privilegia así la flexibilidad y eficiencia empresarial por sobre la rigidez estructural.
4.La incorporación de la economía moderna
El anteproyecto reconoce y regula prácticas propias de la economía contemporánea:
- Utilización de inteligencia artificial en la gestión societaria
- Creación de sociedades automatizadas y sociedades descentralizadas autónomas operativas (más conocida como “DAO”)
- Incorporación de instrumentos financieros flexibles (convertibles, opciones, etc.)
- Reconocimiento del ecosistema de startups y venture capital.
Este enfoque busca alinear el derecho societario con:
- Nuevos modelos de negocio
- Innovación tecnológica
- Financiamiento moderno
5.Mayor protección a la gestión societaria
Se introduce expresamente el principio conocido como business judgment rule, que implica:
- Protección a los administradores frente a decisiones empresariales adoptadas de buena fe
- Reducción del riesgo de judicialización de la gestión
Consecuencia directa:
- Menor litigiosidad por decisiones empresariales
- Mayor previsibilidad en la actuación de administradores
¿Por qué es relevante?
La relevancia del anteproyecto radica en que impacta directamente en todos los actores del ecosistema económico y jurídico:
- Empresas y emprendedores: podrán estructurar sociedades más flexibles, adaptadas a sus necesidades, reduciendo costos y tiempos de operación.
- Abogados y asesores legales: deberán adoptar un rol más estratégico, con mayor protagonismo en el diseño estatutario y en la prevención de conflictos.
- Inversores: encontrarán vehículos jurídicos más alineados con estándares internacionales, especialmente en materia de financiamiento e innovación.
- Sistema jurídico en general: se produce un desplazamiento desde el control formal hacia la autorregulación privada y la responsabilidad individual.
En este sentido, el proyecto no solo modifica normas, sino que redefine la lógica de funcionamiento del derecho societario, alineándolo con dinámicas globales y con la economía digital.
En conclusión
El Anteproyecto marca un punto de inflexión en el derecho societario argentino, acercándolo a modelos más dinámicos, digitales y orientados al mercado.
Su eventual aprobación implicaría un cambio profundo en la forma de concebir, estructurar y gestionar las sociedades en el país.
