LA INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA MODIFICA EL RÉGIMEN APLICABLE A LAS SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS Y LA OBLIGATORIEDAD DE PLURALIDAD DE GÉNERO EN LA COMPOSICIÓN DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN
Con fecha 11/04/2024 fueron publicadas en el Boletín Oficial de la Nación las Resoluciones Generales de la Inspección General de Justicia (“RG IGJ”) Nro. 11/2024, 12/2024 y 13/2024, que introdujeron las siguientes modificaciones:
En el ámbito de las Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS):
- Se suspende la aplicación de los arts. 2, 3, 4 y 5 de la RG IGJ 3/2020, respecto a la publicación de edictos para las SAS.
- Se derogó la RG IGJ 9/2020, que establecía límites y un estricto control de la IGJ sobre las SAS.
- Se derogó la RG IGJ 17/2020, que disponía otorgar un plazo máximo de 90 días para que las SAS constituidas sin la firma digital de todos sus integrantes subsanen tal deficiencia legal. La nueva disposición establece que aquellas que hubieran incumplido con la regulación derogada, deberán ratificar el instrumento constitutivo en oportunidad de presentar el primer trámite registral, bajo una de las modalidades previstas en el inciso a) del artículo 7º del Anexo A de la RG IGJ 6/2017, a saber: a) escritura pública, cuyo primer testimonio deberá ser digitalizado y firmado digitalmente por el profesional a través del sistema firmador del Colegio de Escribanos correspondiente; b) instrumento privado con las firmas de sus otorgantes certificadas por escribano público, funcionario bancario autorizado, funcionario Judicial autorizado o funcionario de la Inspección General de Justicia autorizado – cuyo sistema funcionará a partir del 16/05/2024, quienes deberán digitalizar el instrumento y firmarlo digitalmente; y c) documento electrónico con firma electrónica o digital de sus otorgantes, debiendo el último de los socios en firmar, utilizar firma digital para suscribir y cerrar el documento con todas las propiedades y seguridades que brinda dicha firma digital. Su ratificación debe realizarse por los socios actuales de la SAS.
- Se derogó la RG IGJ 23/2020, que disponía el estatuto modelo para la constitución de las SAS.
- Se derogaron las RG IGJ 43/2020 y 44/2020, que establecían que los trámites registrales debían presentarse con dictamen profesional de precalificación, previéndose sanciones y medidas ante la constatación de inexistencia material de la sede social inscripta y ante la falsedad en la identificación del beneficiario final o la declaración de su inexistencia.
- Se elimina el requisito de presentación de declaración jurada suscripta por el representante legal de la SAS en los trámites posteriores a la constitución que requieran inscripción, manteniéndose el dictamen profesional de precalificación, cuya presentación también se exceptúa en los siguientes supuestos: i) la ratificación del instrumento constitutivo; y ii) el aumento del capital social menor al cincuenta por ciento (50%) del capital social inscripto.
- Se derogó la RG IGJ 2/2021 que disponía los recaudos y el procedimiento especial de presentación de los Estados Contables de las SAS.
- Se derogó la RG IGJ 4/2021 que disponía las formas de acreditación de la existencia y veracidad del domicilio y sede social de las SAS, junto a las inspecciones que podía realizar la IGJ de oficio.
- Se derogó la RG IGJ 13/2022 que disponía que las SAS con domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires deberían acreditar la existencia y veracidad del domicilio y sede social; la solicitud de apertura de todos los libros digitales contables y societarios obligatorios; y presentar sus estados contables correspondientes a los ejercicios económicos finalizados durante 2020, 2021, y, de corresponder, 2022, considerando como inactivas a las que no cumplieran con lo dispuesto.
- Se derogó la RG IGJ 6/2023 que establecía un tratamiento diferenciado en el trámite de transformación de SAS y un procedimiento optativo especial de intervención y rúbrica de libros.
- Se establece transitoriamente que la inscripción de las (SAS) se realizará únicamente mediante documentación auténtica bajo las modalidades previstas en el inciso a) del artículo 7º del Anexo A de la RG IGJ 6/2017, es decir: a) escritura pública, cuyo primer testimonio deberá ser digitalizado y firmado digitalmente por el profesional a través del sistema firmador del Colegio de Escribanos correspondiente; b) instrumento privado con las firmas de sus otorgantes certificadas por escribano público, funcionario bancario autorizado, funcionario Judicial autorizado o funcionario de la Inspección General de Justicia autorizado – cuyo sistema funcionará a partir del 16/05/2024, quienes deberán digitalizar el instrumento y firmarlo digitalmente; y c) documento electrónico con firma electrónica o digital de sus otorgantes, debiendo el último de los socios en firmar, utilizar firma digital para suscribir y cerrar el documento con todas las propiedades y seguridades que brinda dicha firma digital.
- Se establece la suspensión transitoria de la vigencia y aplicación del mecanismo de constitución SAS por adopción de estatuto y edicto modelos, hasta tanto se introduzcan los ajustes necesarios para la nueva implementación del sistema de inscripción automático establecido en dicha normativa.
- Se aprueban nuevos Estatuto y Edicto modelo para la constitución de las SAS, instituidos como Anexos de la RG IGJ 12/2024.
Por último, y con relación a la obligatoriedad de cumplir con la pluralidad de género en la composición de los órganos de administración y fiscalización:
- Se derogaron las RG IGJ 34/2020, 35/2020, 42/2020 y 12/2021, que establecían la obligación de una composición de los órganos de administración, y en su caso de fiscalización, que respete la diversidad de género, siendo integrados por la misma cantidad de miembros femeninos que de miembros masculinos. Ello, para las asociaciones civiles en proceso de constitución; las simples asociaciones que solicitaran su inscripción en el registro voluntario; las sociedades anónimas que se constituyeran, en cuanto estuvieren o quedaren comprendidas en el artículo 299, de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550 (excepto las abarcadas por los incisos 1°, 2° y 7°), las fundaciones con un consejo de administración de integración temporaria y electiva, y las Sociedades del Estado.
