MODIFICACIONES AL RÉGIMEN DE SOCIEDADES LOCALES Y SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO, DE LA NUEVA RESOLUCIÓN GENERAL 15/2024
El 16 de julio de 2024, fue publicado en el Boletín Oficial de la República Argentina la Resolución General de la Inspección General de Justicia (“IGJ”) Nro. 15/2024, la cual introduce un nuevo marco normativo regulatorio que pretende simplificar los trámites en materia de Registro Público, Sociedades y Entidades Civiles con miras a lograr inversión local y extranjera. Dicha Resolución General reemplaza a la anterior Resolución General IGJ Nro. 7/2015 y entrará en vigencia a partir del próximo 1° de noviembre del 2024.
1) Modificaciones al régimen de sociedades locales
- Pluralidad sustancial. Se elimina el control de pluralidad originaria y derivada, en virtud del cual la IGJ no procedía con la inscripción de sociedades pluripersonales con pluralidad meramente formal.
- Aportes en activos virtuales y criptomonedas. Se incorpora la posibilidad de integrar el capital social con activos virtuales como aporte no dinerario tanto en la constitución de sociedades como en los aumentos de capital. Dichos activos deberán encontrarse depositados en una plataforma o billetera virtual de un Proveedor de Servicios de Activos Virtuales (P.S.A.V.) registrado ante la Comisión Nacional de Valores (art. 91).
- Garantías de los directores y gerentes. Se eliminan los montos mínimos y máximos de las garantías que deben prestar los directores de las Sociedades Anónimas y los gerentes de la Sociedades de Responsabilidad Limitada (art. 70).
- Comunicación de distribución de dividendos anticipados. Se eliminó la obligación de comunicar la distribución de dividendos anticipados para las sociedades comprendidas en el art. 299 de la Ley General de Sociedades.
- Prima de emisión. Se elimina la exigencia administrativa de establecer una prima de emisión en los casos de aumento de capital con aporte efectivo de los socios.
- Capitalización de las cuentas de capital. Con excepción de la cuenta “ajuste de capital”, se deja de imponer administrativamente la capitalización previa obligatoria de las cuentas del capital, para los aumentos del capital social (art. 96).
- Operación acordeón. Se permite realizar la denominada “operación acordeón”, que implica la reducción a cero del capital social y un posterior aumento de este, en la medida en que no afecte los derechos de una o varias clases de accionistas, lo que deberá asentarse expresamente durante su tramitación (art. 100).
- Aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital. Los aportes irrevocables podrán destinarse para su capitalización o para absorber pérdidas, los que permanecerán contabilizados en el patrimonio neto hasta su efectiva capitalización. Se elimina como límite para su capitalización, el término del ejercicio económico. El plazo dentro del cual deberá resolverse su capitalización o restitución, dependerá del acuerdo que los instrumente (arts. 94 y 235).
- Tratamiento de resultados arrojados por el ejercicio. Se mantiene el tratamiento de los resultados negativos, pero se elimina la disposición que obligaba a dar tratamiento a los resultados positivos y de otorgar a estos últimos un destino específico, pudiéndose mantenerlos en la cuenta de resultados no asignados. Con relación a los resultados negativos, se eliminan las disposiciones sobre el orden de afectación de rubros del patrimonio neto para la absorción de pérdidas (art. 236).
- Revalúos Técnicos. Se modifica el régimen de revalúos técnicos y tratamiento del saldo por revaluación, admitiéndose el revalúo de activos biológicos (art. 237).
- Las autoridades de las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada comprendidas en el art. 299 de la Ley General de Sociedades Nro. 19550 deberán confeccionar la Memoria conforme las nuevas pautas fijadas para la “Memoria ampliada” (art. 228). Para las sociedades por acciones que no se encuentren comprendidas en el art. 299, se simplifica la requerida para su confección (art. 227).
- Simplificación de los trámites de inscripción de cesiones de cuotas sociales en las S.R.L. Se elimina el requisito de publicación de edictos para estos trámites, así como la exigencia de presentar un certificado de anotaciones personales a fin de acreditar que el cedente o el constituyente de la prensa no están inhibidos para disponer o gravar sus bienes (art. 115).
- Reuniones a distancia de los órganos de administración o de gobierno. Se establece la posibilidad de llevar a cabo las reuniones y asambleas mediante esta modalidad, incluso en casos donde el estatuto de la sociedad no lo previera, aplicándose lo dispuesto por el artículo 158 inciso a) del Código Civil y Comercial de Nación. Asimismo, se dispone que, en caso de que el acta fuera posteriormente suscripta por la totalidad de los participantes de la reunión, no será necesaria la conservación del soporte digital por el término de 5 años (art. 72).
- Sustitución de libros por ordenadores, medios mecánicos o magnéticos. Se determina que, la obligación de conservación en la sede social se refiere al soporte en que se vuelque la información y no a los servidores en que se procese la misma. Asimismo, se como soporte para la conservación de la documentación contable llevada por medios mecánicos, magnéticos, ópticos u otros, la posibilidad de materializar ello en archivos identificados con un hash. Por último, se simplifica la información a brindar en los casos de autorización de medios mecánicos, magnéticos u otros, eliminándose la presentación bianual, aunque manteniéndose la anual (arts. 244 a 253).
2) Modificaciones al régimen de sociedades constituidas en el extranjero
- Acreditación de la titularidad de activos. Se elimina la exigencia de acreditar la titularidad activos localizados fuera de la República Argentina al momento de solicitar la inscripción de sucursales, asientos o representaciones permanentes de sociedades constituidas en el extranjero o para constituir o participar en una sociedad local.
- Sociedades Off Shore. La IGJ apreciará con criterio restrictivo el cumplimiento de los requisitos para su inscripción, admitiendo su inscripción (art. 168).
- Régimen Informativo Anual. Se elimina la obligación de cumplir con el Régimen Informativo Anual tanto para sociedades constituidas en el extranjero inscriptas bajo el régimen del artículo 118 inc. 3, como para las aludidas por el artículo 123 de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550.
- Traslado La Inspección estableció normas específicas y simplificadas para el traslado de sociedades constituidas en el extranjero e inscriptas en jurisdicciones provinciales, a la órbita de CABA (arts. 171 y 172).
- Renuncia de los representantes legales. Se eliminó el procedimiento de inscripción de la renuncia de los representantes designados sin contar con la documentación requerida, o en caso de renuncia no aceptada por la sociedad matriz, y de esta manera se equipará el criterio seguido por el Organismo para el caso de sociedades locales (art. 173).
3) Modificaciones al régimen de entidades civiles
La Resolución General unifica las reglamentaciones dictadas con anterioridad en materia de asociaciones civiles y fundaciones (RG IGJ 14/2022), priorizando a su vez simplificar la constitución, funcionamiento y extinción de dichas personas jurídicas, pero sin alterarse el compliance básico a que deben ajustarse tales entidades.
En particular, debe destacarse que, el nuevo art. 345 de la RG IGJ 15/2024, habilita tanto a las asociaciones civiles y a las fundaciones a transformarse, fusionarse o escindirse, en los términos del art. 162 del Código Civil y Comercial de la Nación.
Asimismo, el nuevo art. 351 RG IGJ 15/2024, habilita tanto a las asociaciones civiles como fundaciones, mediante la decisión de la asamblea o consejo de administración que así lo apruebe con mayoría de votos que represente dos tercios de los asociados o miembros del consejo de administración, en el caso de fundaciones, a participar en sociedades anónimas mediante adquisiciones a título oneroso.
